Как происходит реорганизация в форме присоединения. В конце реорганизации в форме присоединения ФНС извещают о закрытии прежнего ООО

Небольшой фирме сложно сохранять стабильное финансовое положение, особенно в сложных экономических условиях. По этой причине все большую популярность набирает такая форма , как присоединение. Вхождение в состав более крупного экономического субъекта позволяет решить множество проблем, присущих малому бизнесу, а также открывает перед компанией новые возможности по расширению деятельности.

Особенности реорганизации в форме присоединения юридического лица

Суть и понятие

Присоединение – это разновидность реорганизации, предусматривающая переход прав и обязательств от одного к другому, в процессе которого исходная фирма подлежит . Основная особенность данного вида реорганизации заключается в , то есть переход прав и обязанностей происходит в полном объеме, без возможности отказа от каких-либо из них (например, ).

Допускается присоединение сразу нескольких компаний к одному экономическому субъекту. Но при этом должно соблюдаться равенство их организационно правовых форм, то есть не может быть присоединено к или , и наоборот.

Присоединение считается юридически свершившимся в момент внесения записи о присоединяемой компании в . С этой даты правопреемник вступает в новые права и обязанности.

Особенности реорганизации в форме присоединения юридического лица рассмотрены в этом видео:

Нормы

Процедура присоединения регулируется следующими законодательными актами:

закон №129ФЗ «О гос. регистрации юрлиц и ИП» от 08.08.2001г.;
закон №208ФЗ «Об АО» от 26.12.1995г.;
закон №14ФЗ «Об ООО» от 08.02.1998г.;
НК РФ.
ГК РФ.

Присоединение связано с принятием серьезной ответственности со стороны правопреемника, так как именно ему придется отвечать по обязательствам реорганизуемой фирмы. Поэтому стоит оценить все плюсы и минусы процедуры, прежде чем принимать окончательное решение.

Плюсы и минусы

Присоединение пользуется широкой популярностью из-за наличия целого ряда преимуществ:

Не привлекает пристального внимания налоговой службы, в отличие от стандартной , которой зачастую предшествует .
Данная процедура менее трудоемка и занимает меньше времени, чем или ликвидация. Основная причина – отсутствие необходимости в , так как правопреемник сохраняет прежние данные в госреестре, изменения вносятся только в его .
Может проводиться даже с наличием долгов, в том числе перед бюджетом, потому что обязательства в полном объеме переходят к правопреемнику. Это облегает процесс, так как не возникает необходимости собирать .
При соблюдении установленного порядка проведения, процедура признается полностью законной, что исключает попытки третьих лиц признать ее недействительной.

При всех своих достоинствах, этот способ реорганизации не лишен и недостатков:

Процедура может быть приостановлена из-за претензий кредиторов. Для их информирования реорганизуемую компанию обязуют размещать объявление о предстоящем присоединении в СМИ.
Существует риск возникновения необходимости в досрочном погашении задолженности, если кредиторы выставят такое требование в течение 30-ти дней с даты публикации объявления о реорганизации.

Руководству фирмы стоит оценить ситуацию с кредиторами, прежде чем принимать решение о присоединении к другой компании. Если риск выставления досрочного погашения требований слишком высок, стоит обратить внимание на другие формы реорганизации.

Пакет необходимых документов

Основным моментом при осуществлении любой юридической процедуры является оформление необходимого пакета документов. В данном случае в него должны входить:

заявление в ФНС по форме №Р16003 (об исключении из ЕГРЮЛ);
решение о проведении реорганизации (при единоличном учредителе), либо (составляется как реорганизуемой компанией, так и правопреемником);
договор присоединения, в котором прописываются условия проведения процедуры;

Еще на подготовительном этапе в ФНС необходимо направить (в течение 3-х дней). Дополнительно требуется дважды опубликовать объявление в « » с целью информирования кредиторов.

Территориальные органы вправе устанавливать дополнительные требования, поэтому окончательный список документов лучше уточнить в своей инспекции.

Заявление в налоговые органы

Бланк заявления по форме №Р16003 доступен для скачивания на сайте ФНС . Документ состоит из следующих подразделов:

сведения о присоединенном юрлице;
сведения о юрлице-правопреемнике;
сведения о публикациях в СМИ;
сведения о заявителе.

Первые два подраздела заполняются на основании данных о компаниях, содержащихся в ЕГРЮЛ. В нем указываются наименования, реквизиты, информация о номерах и датах внесения записей в госреестр. Далее необходимо указать даты публикации объявления о реорганизации в органах печати.

В подраздел «сведения о заявителе» записывается информация о представителе, подающем документы в ФНС. Здесь указываются ФИО, информация о дате и месте рождения, данные удостоверяющего личность документа, место жительства. Если в качестве представителя выступает юрлицо, проставляется его и реквизиты.

Оформление решения

Реорганизация юрлица может быть начата только после принятия единогласного решения всеми учредителями в пользу этого мероприятия (п. 1 ст.57 ГК РФ). Данное решение принимается на внеочередном собрании учредителей (каждой из сторон), где также утверждается договор присоединения и другие организационные моменты. Если же собственник один, ему просто следует оформить соответствующий документ.

В решении обязательно отражается:

способ реорганизации;
основание проведения процедуры (реквизиты договора);
реквизиты обеих сторон;
ответственное лицо.

Для наглядности рассмотрим образец решения единоличного учредителя.

РЕШЕНИЕ №5

Единственного участника ООО «Аква»

Договор о присоединении при реорганизации (образец)

Что касается , то здесь допустимо несколько вариантов:

Суммирование уставных капиталов всех участников реорганизации.
Сохранение прежнего размера уставного капитала правопреемника с выкупом долей присоединяемых компаний.
Утверждение нового размера уставного капитала и распределение его долей на общем собрании всех участников.

Какой бы способ не был избран, его следует отразить в договоре присоединения. Образец договора можно скачать здесь.

Приказ о реорганизации

Другим важным организационным моментом является . В приказе должно быть отражено, что с определенной даты работники реорганизуемой компании переходят в штат к правопреемнику. С этим приказом необходимо ознакомить под подпись всех сотрудников, потому что часть из них может не согласиться на переход в новую фирму.

Приказ №15

О реорганизации ООО «Аква»

В связи с реорганизацией ООО «Аква» в форме присоединения к ООО «Союз»,

ПРИКАЗЫВАЮ:

Всех работников ООО «Аква» с 13.09.2017г. считать работающими в ООО «Союз».
Начальнику кадровой службы Лавровой Е.В. внести новые сведения в трудовые договора и трудовые книжки сотрудников.
Секретарю Ворониной Н.А. ознакомить Лаврову Е.В. с текстом приказа в срок до 14.09.2017г.
Контроль за исполнением приказа оставляю за собой.

Основание: св-во о прекращении деятельности от 13.09.2017г.

Директор Павлов Н.П.

Алгоритм осуществления присоединения

Процедура присоединения включает в себя ряд последовательных этапов. Рассмотрим их по порядку.

Реорганизация компании путем присоединения и ее пошаговая инструкция рассмотрены в этом видеоролике:

Этап подготовки

На подготовительном этапе проводится собрание учредителей, на котором принимается решение о реорганизации и обсуждаются ее организационные моменты, закрепляемые договором. Также на данном этапе происходит уведомление сотрудников о предстоящей реорганизации. Согласно ст.75 ТК РФ им гарантируется трудоустройство в компании правопреемнике, но работники сами могут изъявить желание уволиться, поэтому им должно быть предоставлено достаточно времени на поиск новой работы до окончания реорганизации.

Существенным условием, без которого невозможно проведение присоединения, является инвентаризация активов и пассивов реорганизуемой фирмы. Обязательность инвентаризации регламентирована п.27 «Положение о бухучете в РФ», утвержденного приказом Минфина №34н от 29.07.1998г. На основании полученных результатов формируется передаточный акт, по которому все имущество, права и обязательства исходной фирмы перейдут к правопреемнику.

Этап уведомления

После подготовки основного пакета документов о принятом решении следует уведомить контролирующие органы и кредиторов. В трехдневный срок после принятия решения о реорганизации необходимо направить уведомление в ФНС. Для этого предназначена форма №Р12003, в которой отражают:

основание начала реорганизации, а именно, принятие решения;
способ реорганизации;
количество юрлиц, которое будет по завершении процедуры;
сведения о реорганизуемой компании;
сведения о заявителе.

Этот же бланк может использоваться и для уведомления налоговых органов об отмене намеченной реорганизации. Для этого на первой странице уведомления в качестве основания выбирается «принятие решения об отмене ранее принятого решения».

На данном этапе делаются публикации в СМИ. Кредиторов рекомендуется также проинформировать дополнительно, разослав им письма с уведомлением.

Этап завершения

На финальном этапе подается окончательная документация в контролирующие органы. Прежде всего, необходимо предоставить в ПФР . Они подаются в срок – не ранее 1 месяца с начала реорганизации, но и не позднее дня сдачи документов в ФНС о прекращении деятельности. Справку в подтверждение предоставления сведений в ПФР брать не обязательно, так как налоговые органы самостоятельно запрашивают всю необходимую информацию.

Первый включает в себя такой набор документов:

заявление по форме Р16003;
решение учредителей;
договор присоединения;
передаточный акт.

Второй пакет документов содержит:

заявление по форме Р13001;
протокол общего собрания всех участников реорганизации;
новая редакция Устава (2 экземпляра);
договор присоединения;
передаточный акт.

Окончательная ликвидация реорганизуемой компании и регистрация изменений в уставе правопреемника может быть осуществлена только по истечении 3-х месяцев со дня начала реорганизации. Именно такой срок дается на обжалование решения о присоединении (ст.60.1 ГК РФ). Внесение изменений в ЕГРЮЛ осуществляется регистрирующими органами в течение 5-ти дней.

Таким образом, при отсутствии проблем с документацией, присоединение можно закончить в срок чуть более 3-х месяцев.

Бухгалтерская отчетность

Присоединение предусматривает формирование окончательной бухгалтерской отчетности только реорганизуемой компанией. Отчетность составляется за день до внесения информации о прекращении деятельности в ЕГРЮЛ. Присоединяемая фирма должна закрыть счета прибылей и убытков, а чистую прибыль (при ее наличии) направить на цели, предусмотренные договором присоединения.

У правопреемника изменяется только количество активов и обязательств, что не приводит к прерыванию текущего отчетного периода. Поэтому ему не нужно формировать заключительную отчетность.

До момента внесения сведений о прекращении деятельности в госреестр, все текущие операции (начисление зарплаты сотрудникам, и т.п.) подлежат отражению в балансе присоединяемой компании. То есть все расходы, понесенные уже в процессе осуществления реорганизации, также должны попасть в окончательную бухгалтерскую отчетность.

Несмотря на кажущуюся простоту процедуры и ее непродолжительность проведения, присоединение требует серьезной подготовки. Как и в случае с любым другим видом реорганизации, успешное завершение дела требует проведения полной инвентаризации имущества и обязательств компании, тщательной подготовки пакета документов и урегулирования вопроса с сотрудниками и кредиторами.

Ликвидация предприятий путем присоединения описана и в этом видео:

Реорганизация ООО путем присоединения - пошаговая инструкция поможет произвести процедуру в точном соответствии с нормами законодательства, которые ее регламентируют. В статье разбирается каждый этап реорганизации фирмы.

Реорганизация путем присоединения: общие положения

В силу ст. 51, 57 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ общество может быть реорганизовано, в том числе посредством присоединения.

Результатом процедуры становится образование единого юридического лица, которое объединяет уставные капиталы всех присоединенных организаций. При этом присоединяемые фирмы утрачивают статус юридических лиц, то есть перестают существовать. Все права, которыми они обладали, переходят к организации, к которой иные фирмы присоединились в порядке правопреемства.

Рассмотрим поэтапно, каким образом должна быть осуществлена процедура реорганизации фирмы путем присоединения.

Этап 1. Подготовка к проведению общего собрания, инвентаризация активов фирмы

Решение о реорганизации принимается исключительно на общем собрании участников фирмы (п. 2 ст. 33 ФЗ № 14). Созвать собрание может как исполнительный орган, так и совет директоров, ревизор, аудитор либо участники общества.

Для созыва собрания инициатор направляет требование, на основании которого уполномоченным органом фирмы принимается решение о проведении собрания. Решение содержит как сведения о том, в какой форме собрание будет проводиться, так и иные данные, в частности, повестку дня, согласно которой на собрании планируется обсуждать вопрос реорганизации фирмы.

ВАЖНО! Общие собрания должны назначаться во всех фирмах, участвующих в процедуре (отдельно). После принятия решения о проведении сбора направляются уведомления участникам организации.

Перед проведением реорганизации необходимо провести инвентаризацию активов фирмы (ст. 11 закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ). Это процедура сверки имущества, которое должно находиться на балансе предприятия согласно документации с фактически имеющимися в наличии активами. Для этого создается специальная комиссия, которая и производит все необходимые действия.

Этап 2. Составление договора присоединения

Согласно требованиям ст. 53 ФЗ № 14, все организации, которые участвуют в процедуре, должны заключить договор о присоединении. При этом договор должен утверждаться на общих собраниях каждой фирмы, что предполагает необходимость его предварительного составления.

Каких-либо специфических требований к договору не предусмотрено, однако в него можно включить:

общие положения;
порядок осуществления процедуры;
порядок обмена долей в уставном капитале присоединяемого и присоединяющихся фирм;
порядок проведения совместного общего собрания;
положения, содержащие порядок и основания расторжения договора;
сведения о порядке правопреемства.

Присоединяемое юридическое лицо передает все права и обязанности обществу, к которому производится присоединение. При этом права и обязанности переходят без передаточного акта (п. 2 ст. 58 ГК РФ).

Этап 3. Проведение общих собраний, принятие решений о ликвидации в форме присоединения, иные действия

На общих собраниях, которые проводятся в каждой участвующей в процедуре фирме, на обсуждение ставятся вопросы о реорганизации с последующей ликвидацией, проводится голосование (открытое или закрытое). Решение о том, что фирма будет реорганизована, должно приниматься всеми (100%) участниками, которые должны проголосовать утвердительно. Решение должно заноситься в протоколы собраний.

П. 1 ст. 60 ГК РФ предусмотрена обязанность после принятия решений уведомить регистрирующий орган о предстоящей реорганизации (ст. 13.1 закона о госрегистрации юрлиц и ИП от 08.08.2001 № 129-ФЗ). После этого сведения о предстоящей реорганизации публикуются в СМИ (дважды, в течение 2 месяцев).

Налоговый орган с каждой из присоединяемых фирм сверяет расчеты по налогам, сборам, пени и т. д. (подп. 11 п. 1 ст. 32 НК РФ), после чего составляется акт сверки, в котором отражается информация о наличии или отсутствии задолженностей по указанным платежам.

Кроме того, присоединяемые фирмы должны направить в ПФР:

сведения о каждом застрахованном служащем;
данные о страховых взносах, которые были начислены и уплачены;

реестр трудящихся, которые застрахованы.

Дополнительно присоединяемые фирмы должны уведомить кредиторов о своей предстоящей реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ).

Этап 4. Проведение совместного собрания для утверждения устава единой организации, выбора органов управления

Для окончательного завершения процедуры должно быть проведено совместное собрание всех участвующих в процессе реорганизации фирм. Порядок инициирования и проведения совместного собрания мало чем отличается от процедуры организации собрания участников одной фирмы. Однако необходимо учитывать, что процедура проведения совместного собрания оговаривается в договоре присоединения. Важно уведомить участников всех участвующих в реорганизации фирм, соблюсти кворум для принятия решений.

На общем собрании утверждается устав фирмы (путем внесения изменений в уже существующий), к которой присоединились другие организации, избираются органы управления (п. 3 ст. 53 ФЗ № 14).

То, каким образом проводится собрание, определяется договором присоединения. Все участники уведомляются по почте, заказными письмами. Решения принимаются голосованием. Для принятия устава необходимо более 2/3 голосов, а для избрания органов управления — более 3/4 голосов. Результаты заносятся в протокол.

Этап 5. Внесение изменений в ЕГРЮЛ

Согласно п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ, госрегистрация присоединения может быть проведена после того, как истек срок для обжалования решения о присоединении (3 месяца с момента регистрации начала реорганизации).

Регламент, согласно которому осуществляется регистрация, утвержден приказом Минфина России от 30.09.2016 № 169.

В налоговый орган по месту регистрации фирмы, к которой присоединяются другие организации, подаются:

заявление по форме Р16003 (прекращение деятельности тех организаций, которые присоединяются), форма которого утверждена приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@.
договор о присоединении;
заявление по форме Р13001 (внесение изменений в учредительные документы, утверждено приказом ФНС, указанным выше);
протокол общего собрания;
новый устав;
документ, подтверждающий уплату пошлины (800 рублей);
заявление по форме 14001 (внесение изменений в сведения о юрлице, утверждено приказом ФНС, указанным выше).

Срок регистрации составляет 5 дней.

Таким образом, процедура завершается образованием единой фирмы, в состав которой по общему правилу входят участники присоединенных фирм, объединяя их доли в уставных капиталах. Приведенные шаги помогут получить представление о том, в какой последовательности необходимо действовать при реорганизации фирмы путем присоединения.

Реорганизация в форме присоединения заключается в передаче активов, прав и обязательств компании другому собственнику. Прежняя компания при этом перестает существовать. Как присоединить ООО, АО или другое юридическое лицо.

Перед началом реорганизации в форме присоединения проверьте требования закона в отношении данного юридического лица

Один из способов поменять корпоративную структуру ООО, АО или другого юридического лица - это провести ее реорганизацию в форме присоединения. Процесс реорганизации подчиняется:

нормам ;
соответствующему корпоративному законодательству;
закону о регистрации юрлиц ();
закону о бухучете () и т. д.

Согласно ГК РФ процедура присоединения – это форма реорганизации, при которой одна или несколько компаний (ООО, АО и т. д.) передают активы, права и обязательства основной компании, после чего прекращают существовать в прежнем виде. При этом основная компания продолжает работать и не передает свое имущество третьим лицам (п. 2 ст. 58 ГК РФ). Работает правило о правопреемстве: при проведении данной формы реорганизации прежних компаний и их присоединении к основной она становится их правопреемником. Это значит, что такая компания получает:

права прежних юрлиц - на собственность, на дебиторскую задолженность и т. д.;
их обязанности, как договорные, так и перед государством;
тот же статус участника арбитражных споров, если прежние компании участвовали в каком-либо разбирательстве.

Кроме того, основная компания получает персонал прежних компаний. Придется решить, понадобятся ли кадровые перестановки, сокращение штата и т. д. Это не обязательно: бизнес поддерживается силами подготовленного персонала. Сотрудники в курсе дел с контрагентами, вовлечены в рабочий процесс, и в увольнении может не быть необходимости. При присоединении, в первую очередь, меняют руководящий состав.

В 2018 году реорганизация той или иной компании в форме присоединения зависит от ее типа и специального регулирования, поэтому пошаговая инструкция для этого процесса для ООО или АО будет отличаться. Тем не менее, есть общие шаги. Нужно:

Принять и подписать решение о присоединении к другой компании.
Известить налоговые органы о начале реорганизации в форме присоединения специальным уведомлением.
Поставить в известность кредиторов организации.
Погасить долги перед кредиторами, если они этого потребуют, а также выполнить иные обязательства.
Возместить кредиторам убытки, которые возникнут из-за присоединения компании к другому юрлицу.
Направить в налоговую пакет документов о завершении процедуры,чтобы в ЕГРЮЛ зарегистрировали ее результаты.

Решение о том, что необходимо присоединиться к другой компании, принимают собственники бизнеса.

Рассмотрим наиболее распространенные типы присоединения: реорганизацию в такой форме обществ с ограниченной ответственность и акционерных обществ.

При реорганизации ООО в форме присоединения учитывайте особенности процедуры для обществ такого типа

Общество с ограниченной ответственностью можно присоединить к другому ООО, к АО или юридическому лицу с иной организационно-правовой формой , если это допускает закон (абз. 3 п. 1 ст. 57 ГК РФ). Реорганизацию осуществляют с опорой на .

Порядок реорганизации ООО в форме присоединения включает несколько этапов:

Ответственные лица принимают решение созвать собрание участников для голосования по вопросу реорганизации.
В ООО осуществляют инвентаризацию активов, а также проверяют исполнение обязательств перед контрагентами.
Юристы компаний-участников реорганизации формируют договор о присоединении.
При необходимости получают разрешение антимонопольного органа на реорганизацию.
Проводят общее собрание.
Если собрание проголосовало за присоединение, в ФНС направляют уведомление о начале процесса.
ООО извещает каждого из своих контрагентов о том, что права и обязанности передадут другому юридическому лицу. Если кредитор настаивает, с ним нужно завершить договорные отношения и выплатить все задолженности.
Общество проводит сверку расчетов с налоговой.
В ПФР и другие страховые организации направляют сведения о застрахованных лицах.
ООО, которое закроют в результате реорганизации, и основная компания проводят совместное общее собрание.
ООО направляет в ФНС документы о реорганизации. Когда налоговики внесут изменения в ЕГРЮЛ, реорганизация считается оконченной.

Если общество является эмитентом облигаций, при его присоединении:

внести изменения в решение о выпуске облигаций (в случае необходимости – зарегистрировать изменения);
выдать новые сертификаты облигаций на предъявителя вместо прежних, в новых сертификатах в качестве эмитента указать основное лицо (абз. 2 п. 6 ст. 27.5-5 ).

Кроме того, в течение 30 дней с завершения реорганизации ООО в форме присоединения основное юрлицо направляет в ЦБ РФ извещение о смене эмитента облигаций. Если ООО было эмитентом биржевых облигаций, уведомляют не ЦБ, а биржу, которая допустила биржевые облигации к торгам. Также согласно п. 8 ст. 27.5-5 закона о ценных бумагах основное лицо в ряде случаев обязано раскрыть информацию по правилам ст. 30 этого закона.

Уставный капитал организации, которая присоединяет прежнее ООО, увеличится за счет:

уставного капитала ООО;
иных собственных средств реорганизованного общества (например, добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т. д.).

Это правило действует как в случае, когда ООО присоединяют к АО, так и в случае присоединения к другому ООО.

Реорганизация ООО в форме присоединения начинается с подготовительного этапа

Решение о созыве собрания принимают согласно общим правилам созыва и проведения общих собраний ООО. С момента, когда ответственные лица приняли решение о созыве собрания, и до момента принятия решения по вопросу о реорганизации ООО идет подготовительный этап. Нужно:

принять решение о проведении общего собрания,
получить согласие антимонопольного органа,
подготовить договор о присоединении ООО,
провести инвентаризацию имущества общества,
проверить исполнение обязательств перед контрагентами.

Общее собрание анализирует полученную информацию, проект договора присоединения, состояние дел компании и решает, следует ли одобрить реорганизацию ООО в форме присоединения к основному лицу. Аналогичное решение принимает общее собрание каждой организации, которая участвует в реорганизации.

Только общее собрание обладает компетенцией решить, следует ли поддержать присоединение ООО. Участники выносят единогласное решение о присоединении. Иные варианты не допускаются (абз. 2 п. 8 ст. 37 закона об ООО). В протоколе собрания фиксируют итоги голосования. Собрание принимает решение о присоединении и утверждает договор присоединения общества с ограниченной ответственностью. Генеральный директор ООО подписывает договор.

На основном этапе проводят инвентаризацию и рассчитываются с кредиторами

Когда общее собрание постановило, что ООО присоединят к другой организации, и утвердило договор, наступает основной этап реорганизации. В ходе этапа необходимо:

известить ФНС о реорганизации;
известить кредиторов общества с ограниченной ответственностью и провести расчеты, если кредиторы потребуют досрочно исполнить обязательства или возместить убытки;
провести сверку расчетов с ФНС;
направить сведения о застрахованных лицах в ПФР и иные страховые организации;
организовать и провести общее собрание участников всех обществ, которые участвуют в реорганизации.

В течение 3 рабочих дней с принятия решения о присоединении в налоговую направляют документ по . К документу необходимо приложить решение собрания. ФНС предоставит расписку о получении документа и опубликует на сайте сведения о получении документов от ООО. Через 3 дня в ЕГРЮЛ будет отметка о начале реорганизации. Налоговая предоставит выписку из ЕГРЮЛ всем участникам реорганизации.

В завершение основного этапа проводят совместное общее собрание участников обществ, которые задействованы в реорганизации. Порядок проведения такого собрания прописан в договоре о присоединении. Задача собрания – согласовать изменения в уставе основного лица. Какие изменения нужно внести в устав, также указали в договоре. Кроме того, собрание может выбрать нового генерального директора или по необходимости решить иные вопросы.

В конце реорганизации в форме присоединения ФНС извещают о закрытии прежнего ООО

Компании, которые участвуют в присоединении, направляют в налоговую документы о завершении процедуры. Это делают не ранее чем через 3 месяца с даты, когда налоговая внесла в реестр запись о начале реорганизации. В комплект документов входят:

форма № Р16003 с просьбой внести в ЕГРЮЛ информацию о прекращении деятельности ООО;
договор о присоединении общества;
документальное подтверждение, что кредиторов известили о реорганизации (копии публикаций в «Вестнике»).

После того, как ФНС зарегистрирует изменения и выдаст выписку из реестра, присоединение ООО завершается.

Перед присоединением АО акционеры вправе потребовать выкупа акций

В общем виде реорганизация АО с форме присоединения схожа с процедурой в отношении ООО. Требуется:

Принять решение о созыве собрания и провести встречу, на которой обсудить вопрос реорганизации. Должен быть готов проект договора о присоединении к другой компании, а также получено разрешение от ФАС, если это требуется (ст. 27, ст. 31 ).
Провести голосование. За реорганизацию нужно получить 3/4 голосов акционеров, которые приняли участие в собрании (п. 4 ст. 49 ).
Известить ФНС о начале процедуры.
Известить кредиторов и рассчитаться с теми, кто этого потребует.
Сверить расчеты с ФНС и направить необходимые данные в ПФР.

Кроме того, компания обязана:

выкупить акции тех акционеров , которые этого потребуют (п. 1 ст. 75 закона об АО);
зарегистрировать выпуск акций, которые компания разместит в результате присоединения (это делают, если акции присоединяемого АО конвертируются в дополнительные акции основного АО);
известить о начале процедуры регистратора, которые ведет реестр акционеров данной компании.

Для госрегистрации новых акций потребуется подготовить комплект документов .

После того, как все этапы выполнены, о завершении присоединения АО подают документы в ЕГРЮЛ. Прежняя компания прекращает работу.

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.

Смотрите, какие условия суды чаще всего оценивают по-разному. Возьмите в договор безопасные формулировки таких условий. Используйте позитивную практику, чтобы убедить контрагента включить условие в договор, а негативную – чтобы убедить отказаться от условия.

Оспаривайте постановления, действия и бездействие пристава. Освобождайте имущество от ареста. Взыскивайте убытки. В этой рекомендации все, что нужно: четкий алгоритм, подборка судебной практики и готовые образцы жалоб.

Читайте восемь негласных правил регистрации. Основано на показаниях инспекторов и регистраторов. Подойдет для компаний, которым ИФНС поставила метку о недостоверности.

Свежие позиции судов по неоднозначным вопросам взыскания судебных расходов в одном обзоре. Проблема в том, что множество деталей до сих пор не прописано в законе. Поэтому в спорных случаях ориентируйтесь на судебную практику.

Отправляйте уведомление на сотовый, по e-mail или бандеролью.

В связи с происходящими изменениями в российской экономике многим участникам рынка становится труднее вести свою деятельность эффективно и без убытков. Причины бывают разными: наличие более сильных игроков, рост цен на сырье и т.п.

Поэтому многие из них принимают решение объединить свои усилия, чтобы создать более крупное предприятие, способное выжить в сложившихся условиях и остаться на плаву. Кроме того, реорганизация проводится и в целях оптимизации налогообложения, управления.

Существующие способы реорганизации предприятий

Существующее гражданское законодательство предусматривает 5-ть форм для реорганизации предприятий:

разделение;
выделение;
преобразование;
слияние;
присоединение.

Для объединения организаций подходят только две последние из них. Каждая имеет свои особые правила порядка реализации.

Если слияние представляет собой процедуру, в рамках которой организации в ней участвующие, оканчивают свое существование, а все их права и обязанности передаются новому (созданному в рамках этого процесса) юридическому лицу, то присоединение несколько иное явление. Это форма реорганизации, при которой из нескольких участвующих в процедуре лиц, по окончании остается только одно (присоединяющее), а остальные (присоединяющиеся) перестают быть.

Выбираю ту или иную форму реорганизации, ее инициаторы исходят из обстоятельств конкретной ситуации, наличия необходимости сохранить какую-либо из участвующих компаний, сложности оформления документации, и, конечно же, цели, которую преследуют, проводя указанные процедуры.

Согласно ГК РФ допускается при реорганизации сочетать различные ее формы, а также участие 2-х и более организаций, в том числе разных организационно-правовых.

Не секрет, что слияние и присоединение осуществляются в том числе, чтобы , их «ликвидировать». В этом случае, процесс присоединения наиболее приемлем, чему способствует отсутствие необходимости создания новой организации.

Если произвести расчет времени, затрачиваемого на осуществление действий по реорганизации в рассматриваемой форме, то можно установить, что на эти процедуры необходимо отвести не менее 3-х месяцев.

Различные способы реорганизации Акционерных обществ рассмотрены в следующем видео сюжете:

Механизм присоединения в рамках реорганизации

Данная процедура реализуется посредством нескольких этапов.

Если Вы еще не зарегистрировали организацию, то проще всего это сделать с помощью онлайн сервисов, которые помогут бесплатно сформировать все необходимые документы: Если у Вас уже есть организация, и Вы думаете над тем, как облегчить и автоматизировать бухгалтерский учет и отчетность, то на помощь приходят следующие онлайн-сервисы, которые полностью заменят бухгалтера на Вашем предприятии и сэкономят много денег и времени. Вся отчетность формируется автоматически, подписывается электронной подписью и отправляется автоматически онлайн. Он идеально подходит для ИП или ООО на УСН , ЕНВД , ПСН , ТС , ОСНО.
Все происходит в несколько кликов, без очередей и стрессов. Попробуйте и Вы удивитесь , как это стало просто!

Принятие каждым участником решения о реорганизации

Проведение этого этапа зависит от ОПФ (организационно-правовой формы) предприятия. Так, в ООО принятие решение по указанному вопросу находится в компетенции общего собрания участников (ОСУ).

Таким образом, ему сопутствует подготовка, созыв и проведение ОСУ (как правило, внеочередного). Указанным решением должны быть не только определены главные условия реорганизации, но утверждены условия договора о присоединении, а в случае, если речь идет о присоединяемом ООО – то и передаточный акт .

Уведомление регистрирующего органа (ИФНС) о начале процедуры

Согласно требованиям закона необходимо представить в уполномоченные органы уведомление по форме Р12003 и соответствующее решение о реорганизации. При этом законом установлен срок для совершения данного действия – не более 3-х рабочих дней с даты принятия решения последним из участников присоединения. Именно уполномоченный представитель последнего, как правило, является заявителем при подаче уведомления.

Уведомление кредиторов о начале соответствующих процедур

В соответствии со ст. 60 ГК РФ после того, как принято решение о реорганизации необходимо реализовать меры по уведомлению заинтересованных лиц, а именно кредиторов, государственных органов и т.п.

Для этого (после регистрации налоговыми органами уведомления о начале процесса) в специальных СМИ (Вестник государственной регистрации) печатается соответствующее объявление. Это делается дважды (периодично – раз в месяц). Следует учитывать, что уведомление публикуется от всех участников, тем из них, кто принял решение последним либо на кого такая обязанность была возложена другими.

Заключение договора присоединения, инвентаризация и передача имущества

В случаях, предусмотренных законом, требуется заключение договора о присоединении, который регламентирует все условия реорганизации, в том числе ее порядок и последствия. Для проведения формируется специальная комиссия, которая ее и проводит и готовит соответствующие документы.

Проводится сверка расчетов с налоговыми органами участников реорганизации и иные необходимые действия. Указанные мероприятия могут предшествовать уведомлению ИФНС и заинтересованных лиц о реорганизации компаний. Кроме того, готовится передаточный акт , по которому осуществляется отчуждение активов и пассивов присоединяемых лиц присоединяющему.

Необходимо также обратить внимание, что например, в отношении ООО установлена норма, согласно которой требуется проведения совместного ОСУ обществ – участников присоединения, где подлежат принятию решения о внесении в присоединяющего общества изменений, предусмотренных договором о присоединении, об избрании новых составов органов общества. Этот этап не выделяется как самостоятельный, однако, его существование нужно учитывать.

Госрегистрация изменений в сведениях ЕГРЮЛ о состоявшейся реорганизации

В рамках реализации данного этапа необходимо учитывать, что окончательная регистрация присоединения допускается не ранее момента, когда истечет срок подачи жалоб на решения о реорганизации, что составляет 3 месяца с даты внесения в записи о начале процедуры. Кроме того должно пройти не менее 30-ти дней с даты последней публикации.

Для регистрации представляются :

заявления (форма №Р16003 и форма Р13001);
договор о присоединении;
передаточный акт;
решение об увеличении , внесения изменений в устав присоединяющего лица;
изменения в устав;
документ об уплате госпошлины;
заявление ( , если нужно внести изменения относительно органов управления и т.п.);
иные документы, которые могут потребоваться в зависимости от вида юридического лица или особенностей его деятельности (например, подтверждение внесений изменений о выпуске эмиссионных ценных бумаг, если таковые были).

Срок государственной регистрации составляет не более 5-ти рабочих дней. Традиционно, считается, что на этом этапе процедуры реорганизации завершаются.

Решение кадровых вопросов предприятий

Немаловажным при реализации присоединения являются вопросы о персонале присоединяющихся организаций. В случае наличия возможности, можно осуществить перевод работников посредством увольнения и в присоединяющего предприятия либо руководствуясь ст. 75 ТК РФ. В рамках последнего способа необходимо учитывать, что сотрудники вправе отказаться работать в присоединяющей организации, вследствие чего могут быть уволены. В целом же, по общему правилу, реорганизация – не основание для расторжения .

Если возможность принять весь штат присоединяющихся организаций отсутствует, то нужно провести предварительное , в противном случае, он весь перейдет к присоединяющему, и последнему придется принимать меры по уменьшению количества сотрудников.

Однако, есть исключения из вышеуказанных правил, так ТК РФ предусматривает, что при изменении собственника имущества предприятия (что фактически происходит при присоединении) в течение трех месяцев с даты возникновения у нового владельца прав возможно расторгнуть трудовые контракты с руководителями (участников присоединения), их заместителями и главными бухгалтерами, что является логичным.

Некоторые особенности проведения процедуры

К реорганизации некоторых категорий юридических лиц предъявляются дополнительные требования . Так, антимонопольным законодательством устанавливаются случаи, когда реорганизация должна проводится с предварительного согласия соответствующего антимонопольного органа (ФАС), например, в случае если сумма активов всех участвующих в присоединении организаций составит более 7-ми млрд. рублей.

Если специфика деятельности присоединяющихся компаний требует наличия специального разрешения (лицензии) , то присоединяющая компания вправе ее осуществлять только после переоформления лицензий. Это касается страховых организаций, торговли алкоголем, предприятиям в сфере связи и т.п.
Как правило, законодательством устанавливаются конкретные сроки для переоформления документации после окончания процедур реорганизации. Присоединяющая организация может получить лицензию, если условия, являющиеся обязательными сохраняться. Соответствующие действия нужно предпринять и в том, случае, если подобная лицензия уже у нее есть, но, например, на другую территорию (если речь идет об организация связи).

В ситуации, когда в составе переданных активов есть результаты интеллектуальной деятельности, права на которые зарегистрированы в установленном порядке, также требуется осуществить переоформление на нового правообладателя.

Особенности процедуры реорганизации предприятий рассмотрены в данном видеоматериале:

Возможные нарушения процесса реорганизации

Немаловажными являются и вопросы, касающихся случаев, когда реорганизация была произведена с нарушением закона.

Например, решение о реорганизации принято не тем органом управления, либо права какого-либо участника/акционера были нарушены. В указанных ситуациях есть риск признания регистрации прекращения деятельности присоединившихся организаций недействительной.

Также необходимо учитывать, что после принятия вышеуказанного решения судом присоединившая организация несет все риски недостоверности содержащейся в ЕГРЮЛ информации, в том числе по возмещению убытков, причиненных иным лицам вследствие этого.

Последствием нарушений порядка получения согласия ФАС для реорганизации будет то, что компания может быть ликвидирована либо реорганизована по решению суда (в форме выделения или разделения) при наличии основания считать, что такое присоединение привело или приведет к ограничению конкуренции, в том числе возникновению доминирующего субъекта. А если согласие и не запрашивалось, то обязанные направить в антимонопольные органа ходатайства лица будут привлечены к административной ответственности в виде штрафа.

Здравствуйте, уважаемые читатели бизнес-журнала сайт! Продолжаем серию публикации на тему реорганизации юридических лиц и ликвидации предприятия. Итак, поехали!

Ведение бизнеса — дело непростое. Оно сопряжено с большим количеством проблем. Нередко возникают ситуации, когда требуется преобразовать компанию или и вовсе ее ликвидировать . Процессы эти сложные, требующие времени и знания их особенностей. Поэтому рассмотрим их более детально.

Из этой статьи Вы узнаете:

Реорганизация юридического лица — что это такое и какие формы реорганизации существуют;
Всё про ликвидацию предприятия — пошаговая инструкция с одним и несколькими учредителями;
Особенности и нюансы этих процедур.

В статье подробно описано что такое реорганизация, что нужно учесть при реорганизации в форме присоединения, выделения, преобразования. Также описана пошаговая инструкция по ликвидации предприятия (фирмы, организации) и многое другое

1. Реорганизация юридического лица — определение, формы, особенности и сроки

Реорганизация представляет собой процесс, в результате которого происходит изменение формы деятельности юридического лица , объединение нескольких организаций или напротив их разделение .

Иными словами в результате реорганизации прекращается существование одной фирмы, но возникает другая (или несколько), которая является правопреемником первой.

Процесс проведения реорганизации регулируется законодательными актами: Гражданским кодексом , законами об АО , ООО .

При этом существует ряд особенностей:

несколько форм реорганизации могут сочетаться в рамках одного процесса;
возможно участие нескольких компаний;
формы коммерческих объединений нельзя преобразовать в некоммерческие и унитарные компании.

1.1. 5 форм реорганизации юридических лиц

Законом предусмотрено несколько форм, в которых может проходить реорганизация.

1. Преобразование

Преобразование представляет собой процесс реорганизации, при котором происходит изменение организационно-правовой формы компании.

2. Выделение

Выделение – это форма реорганизации, при которой на базе одного общества создаются новые (одно или несколько). Созданным компаниям переходит часть прав и обязанностей первоначальной. При выделении реорганизуемая компания продолжает свою деятельность.

3. Разделение

При разделении вместо организации образуется несколько дочерних, которые полностью перенимают права и обязанности материнской компании.

4. Присоединение

При присоединении организация становится правопреемником одной или нескольких других, деятельность которых прекращается.

5. Слияние

Слияние представляет собой образование новой организации на базе нескольких, существование которых прекращается.

Пошаговая инструкция, как провести реорганизацию в форме присоединения

Реорганизация в форме присоединения — пошаговая инструкция процедуры

В процессе присоединения могут участвовать только те компании, у которых одинаковая организационно-правовая форма. Форма реорганизации в виде присоединения достаточно популярна поэтому опишем ее более подробно.

Порядок реорганизации путем присоединения включает несколько этапов:

Этап 1. Прежде всего, следует определиться с тем, какие компании будут участвовать в процессе . Обычно такое решение принимается несколькими взаимосвязанными организациями, которые имеют различное место нахождения.

Этап 2. Проводится совместное собрание учредителей всех присоединяемых обществ. На нем принимается решение о реорганизации в форме присоединения. При этом должен быть утвержден устав новой компании, составлены договор о присоединении, а также акт передачи прав и обязанностей.

Этап 3. Когда решение о присоединении принято, следует уведомить о начале этого процесса органы, занимающиеся государственной регистрацией .

Этап 4. Важно правильно выбрать место, где будет проходить государственная регистрация новой компании . Им будет местонахождение организации, к которой присоединяются другие фирмы.

Этап 5. Важным этапом мероприятий по присоединению выступает подготовка к процессу.

В ней обычно выделяют несколько стадий:

уведомление налоговых органов с последующим внесением записи в ЕГРЮЛ о том, что начат процесс реорганизации;
инвентаризация имущества присоединяемых компаний;
два раза с промежутком в один месяц в средствах массовой информации (Вестнике) публикуется сообщение о реорганизации;
уведомление кредиторов;
оформление передаточного акта;
оплата государственной пошлины.

Этап 6. Передача пакета необходимых документов в налоговые органы, на основании которых ИФНС производит следующие действия:

в реестр юридических лиц вносится информация о прекращении деятельности присоединяемых компаний , а также об изменении юридического лица, к которому происходит присоединение;
юридическим лицам выдаются документы, которые подтверждают внесение записей в ЕГРЮЛ ;
в обязательном порядке сообщает в регистрирующие органы о произошедших изменениях , направляет в него копии решения и заявления о регистрации окончания деятельности присоединяемых компаний, выписку из реестра.

Этап 7 . Окончания процесса присоединения

В налоговые органы для присоединения путем реорганизации юрлица потребуется предоставить следующий пакет документов:

заявление, заполненное по форме Р16003 ;
учредительные документы всех участников процесса – свидетельства о постановке на налоговый учет и государственной регистрации, выписка из реестра юрлиц, устав и другие;
решения отдельных собраний, а также решение общего собрания вступающих в присоединение компаний;
договор присоединения;
подтверждение того, что в СМИ было опубликовано сообщение;
передаточный акт.

Обычно присоединение проходит в срок до 3 (трех) месяцев . Стоимость процедуры при количестве участников до 3 (трех) составляет 40 тысяч рублей . Если их будет больше, за каждую дополнительную компанию придется доплатить по 4 тысячи рублей.

1.2. Особенности реорганизации

Несмотря на то, что реорганизация компаний разных организационно-правовых форм отличаются друг от друга, можно выделить ряд общих моментов в этом процессе :

Для проведения реорганизации в обязательном порядке должно быть оформлено документально подтвержденное решение . Оно принимается участниками, учредителями организации либо уполномоченным учредительными документами на такие действия органом. В предусмотренных законом случаях такое решение может быть принято государственными органами.
Реорганизация юридического лица считается завершенной, когда произведена государственная регистрация созданных организаций . Когда процедура проводится в форме присоединения, действует другой принцип: окончанием процесса в этом случае считается день, когда в реестр внесли запись о том, что деятельность присоединенных компаний прекращена.

Порядок реорганизации предприятий (фирм, организации)

1.3. Порядок реорганизации предприятия — 9 этапов

Реорганизация зачастую выступает наилучшим, а иногда и единственно возможным способом для юридических лиц решить свои проблемы.

При этом в Гражданском кодексе закреплено существование двух возможных форм реорганизации:

добровольная ;
принудительная .

Основное их отличие заключается в том , кто выступает инициатором процедуры реорганизации.

Решение о преобразовании юридического лица в добровольном порядке принимает уполномоченный орган компании. Принудительная реорганизация чаще всего проводится по инициативе государственных органов, например , судебных инстанций или Федеральной антимонопольной службы.

В принудительном порядке процедура может также проводиться в соответствии с требованиями законодательства. Таким случаем является преобразование общества с ограниченной ответственностью при превышении количества участников 50 (пятидесяти).

Важно отметить, что для добровольной реорганизации могут использоваться любые способы ее проведения. Принудительное же преобразование компании может проводиться только в формах разделения или выделения.

Несмотря на существующую возможность принудительная реорганизация не получила широкого практического применения в России. Преобразование в большинстве случаев проводится добровольно .

Этапы реорганизации юридического лица

Процесс реорганизации во многом определяется формой, в которой она проходит. Тем не менее, можно выделить основные этапы которые соответствуют абсолютно всем видам.

Этап №1 – принятие решения о начале реорганизации

Реорганизация невозможна без принятия соответствующего решения. При этом существует ряд правил, в соответствии с которыми преобразование считается одобренным .

Для акционерных обществ (АО) количество участников собрания, проголосовавших за реорганизацию должно быть не меньше 75% .

Если планируется преобразовать общество с ограниченной ответственностью (ООО), на эту процедуру должны быть согласны все его участники . Иной принцип действует только в том случае, если он прописан в уставе.

Часто именно на первом этапе возникают разногласия между участниками компании. Поэтому уже при регистрации юридического лица следует тщательно продумать условия устава . О том, мы уже писали в одном из наших выпусков.

Этап № 2 – сообщение в налоговую службу о реорганизации

Юридическому лицу для уведомления ИФНС о принятом решении дается 3 дня . Соответствующий документ заполняется на Бланке специальной формы. На этом этапе налоговая вносит в ЕГРЮЛ (реестр юридических лиц) информацию о начале реорганизации.

Этап № 3 – уведомление кредиторов о запланированной реорганизации

В обязательном порядке следует сообщить всем кредиторам юридического лица о том, что принято решение о реорганизации компании. На это отводится 5 дней , начиная с даты уведомления налоговых органов.

Этап № 4 – размещение информации о предстоящей реорганизации в Вестнике Государственной регистрации

В соответствии со статьей 60 Гражданского кодекса реорганизуемая организация обязана разместить информацию о предстоящих изменениях 2 раза с промежутком в 1 месяц .

Этап №5 – инвентаризация

Законом, регламентирующим ведение бухгалтерского учета в России, определено, что в случае реорганизации юридического общества в обязательном порядке должна быть проведена инвентаризация его имущества.

Этап №6 – утверждение передаточного акта либо разделительного бухгалтерского баланса

На этом этапе происходит оформление следующего пакета документов:

акт, подтверждающий проведение инвентаризации в компании;
информация о дебиторской, а также кредиторской задолженности;
бухгалтерская отчетность.

Этап №7 – проведение совместного собрания всех учредителей компаний, участвующих в реорганизации

Данное собрание проводится с определенными целями:

утвердить устав новой компании;
утвердить передаточный акт либо разделительный баланс организации;
сформировать органы, которые будут управлять новой компанией.

Этап №8 – направление сведений о предстоящей реорганизации в Пенсионный фонд России

Срок, в который в Пенсионный фонд должны быть предоставлены данные, составляет 1 (один) месяц со дня, когда был утвержден разделительный баланс либо передаточный акт.

Этап №9 – регистрация изменений в налоговых органах

С целью регистрации изменений в налоговый орган предоставляется определенный пакет документов:

заявление на реорганизацию;
решение о проведении преобразования;
уставы создаваемых компаний;
при слиянии – соответствующее соглашение;
передаточный акт либо разделительный баланс;
подтверждение, которое доказывает, что кредиторам было разослано уведомление о предстоящих изменениях;
квитанция, подтверждающая факт оплаты пошлины в пользу государства;
доказательства, что в средствах массовой информации было опубликовано соответствующее сообщение;
подтверждение, что в Пенсионный фонд направлены данные о реорганизации.

1.4. Сроки реорганизации

После подачи пакета документов в государственные органы начинается их регистрация. Эта процедура длится 3 (три) рабочих дня .

В целом реорганизация может занять 2-3 месяца . Срок, к которому требуется закончить процедуру, устанавливается в решении о реорганизации.

При принудительном преобразовании, если реорганизация не проведена в срок, государственные органы могут назначить временного управляющего с целью окончания процедуры.

Этапы ликвидация предприятия — пошаговая инструкция + необходимые документы

2. Ликвидация юридического лица — этапы, особенности + документы

Ликвидация юридических лиц представляет собой процесс, при котором их деятельность прекращается, а права и обязанности не передаются никаким правопреемникам.

Ликвидация бывает двух типов: добровольная и принудительная .

Для проведения добровольной ликвидации требуется решение собственников компании.

Причины, которые могут побудить их ликвидировать фирму, чаще всего заключаются в нецелесообразности продолжения ведения деятельности, исполнении цели, ради которой организация была создана, либо окончания срока деятельности.

Более того, в некоторых случаях невнимательность и халатность сотрудников может привести к наложению штрафов как непосредственно на должностных лиц, так и в целом на организацию.

Команда журнала «РичПро.ру» желает Вам успехов в юридических и финансовых делах. Надеемся, что наш материал поможет Вам без проблем пройти путь ликвидации или реорганизации юридического лица. Ждём ваших оценок, замечаний и комментариев по теме публикации.

Категории

Популярное